為什么設(shè)置兩層或多層國外公司在境外上市？

提起國外公司，首先聯(lián)想到的都是它可以規(guī)避法規(guī)同時可以減收。但是，為什么境外上市公司、投資公司都要設(shè)置兩層或多層國外公司，例如將其投資組織結(jié)構(gòu)設(shè)置為塞舌爾 A - 塞舌爾 B -或進一步由塞舌爾A和B控制塞舌爾C和D。

這樣雙層或多層結(jié)構(gòu)很常見，例如超大現(xiàn)代，西藏5100和中國聯(lián)通等都是如此安排。上市公司及投資、貿(mào)易公司都不約而同的選擇這種結(jié)構(gòu)。根本原因就在于為滿足“海外重組”、“規(guī)避非關(guān)稅貿(mào)易壁壘”、“風(fēng)險管理”及“融資平臺”等方面的需求。本期訂閱號為您揭秘“為什么境外上市或投資公司要設(shè)置多個國外公司形成兩層或多層組織結(jié)構(gòu)？

1、為順利進行資產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移

這種情況多見于境外上市或投資的公司，即所謂“紅籌結(jié)構(gòu)”或“海外投資結(jié)構(gòu)”。

對于在美國、香港等地上市的公司，如果該母公司在塞舌爾注冊子公司，則子公司的資產(chǎn)注入和抽離不受母公司所在地的法律約束。

中國聯(lián)通的操作就屬于這一例：其母公司為BVI聯(lián)通集團，擁有A股中國聯(lián)通600050的51%股份。2000年，聯(lián)通0762在香港注冊，并在香港上市。為了將聯(lián)通A股的資產(chǎn)注入聯(lián)通0762，以助其在香港融資并提升股價，聯(lián)通集團注冊了另一BVI公司--聯(lián)通新世紀(jì)，作為BVI聯(lián)通的全資子公司。之后，聯(lián)通集團將CDMA網(wǎng)絡(luò)的北方各省資產(chǎn)注入BVI聯(lián)通新世紀(jì)，而聯(lián)通0762隨即收購了BVI聯(lián)通新世紀(jì)，完成了資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移。

2、為重組海外資產(chǎn)

這種情況常見于進行過海外擴張，但未能合理規(guī)劃股權(quán)結(jié)構(gòu)的公司。

例如出版業(yè)的一家國有大型進出口企業(yè)(非上市)，為進行業(yè)務(wù)擴張，曾在90年代擴張過日本、美國、歐洲、南美等地十幾家分公司和辦事機構(gòu)。除一部分分公司是獨資以外，很多機構(gòu)都是與當(dāng)?shù)氐暮献骰锇檫M行合資，甚至發(fā)生了交叉持股的現(xiàn)象。

近幾年，此公司需要準(zhǔn)備上市，面臨重組海外資產(chǎn)和收益的情況。但由于股權(quán)歸屬不同，利潤統(tǒng)計、征稅、資產(chǎn)核算等都有很多麻煩。于是該公司使用多層BVI結(jié)構(gòu)：首先成立一間BVI 公司（BVI1），作為國內(nèi)公司的全資子公司。隨后該子公司注冊若干BVI a, BVIb...等，每個BVI對應(yīng)一個海外合資公司，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式將母公司的所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給BVIa,b,c,d。最終由BVI 1公司控股，將所有BVIa,b,c,d都列為BVI 1的全資子公司。

這樣海外資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)通過多層BVI的形式梳理完畢，方便今后的股權(quán)操作以及分拆上市。而另一方面，所有海外的利潤，都可以作為國內(nèi)公司的投資收益，而不是經(jīng)營利潤，從而免征或減征企業(yè)所得稅。

其實海外上市比較常見的架構(gòu)是：大股東--BVI(A)--Cayman--BVI(B)--境內(nèi)公司。

其中BVI公司的特點是靈活，方便，私密性好。考慮到上市前后很可能要做業(yè)務(wù)重組，增設(shè)BVI(B)的架構(gòu)就是為了方便調(diào)整。

但是BVI因為透明性比較差，在一些境外資本市場是不給上市，所以又多了開曼、百慕大和庫克注冊的公司。此等公司法律規(guī)范，可以滿足上市規(guī)則要求，海外資本市場接受度高，所以通常被用作境外上市主體。

因為上市以后大股東和公眾股東等一起持有開曼的股份，為便于股權(quán)處置又多增設(shè)了一個BVI(A)公司，這樣大股東只要轉(zhuǎn)讓BVI(A)的權(quán)益，就等于是處置了上市公司的股權(quán)，而不需要真正去股市上把上市公司的股票賣掉。原因和前面講的一樣，BVI公司保密又快捷，處置起來最方便。

3、為規(guī)避風(fēng)險

以國外地注冊的公司作為母公司，再以該母公司持有位于世界各地不同司法管轄區(qū)的不同目的的公司，可以以其有限責(zé)任規(guī)避控股者風(fēng)險或最終受益人風(fēng)險。不論是投資、貿(mào)易或服務(wù)，國外公司以設(shè)立和解散程序簡單、備案迅速、保密以及零稅率成為跨國商業(yè)組織的最佳選擇。

由于BVI政府為迎合OECD（經(jīng)合組織），滿足美國合規(guī)需要，同時也鑒于稅收信息交換的要求，銀行普遍不接受為BVI公司開戶。因此，塞舌爾、薩摩亞等地已成功替代BVI。而為了合理進行跨境商業(yè)交易的規(guī)劃，一些低稅率的國家和地區(qū)注冊的公司已經(jīng)成為與國外公司同時使用并設(shè)置合規(guī)結(jié)構(gòu)的有力工具，例如香港、新西蘭、荷蘭、馬耳他和盧森堡等。

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