近年來開曼群島吸引了眾多國(guó)外基金在開曼合伙注冊(cè)公司，這主要?dú)w功于開曼的政策與在回避監(jiān)管方面的優(yōu)勢(shì)。開曼群島基金主要形式有三種：可豁免公司（EC，Exempted Company），單位信托 (Unit Trust)與可豁免有限合伙制企業(yè)（ELP，Exempted Limited Partnership)，下面我們?cè)敿?xì)介紹注冊(cè)ELP公司。

開曼有限合伙基金（ELP）架構(gòu)：
開曼群島豁免有限合伙制公司的特點(diǎn)與優(yōu)勢(shì)：
⊙ELP具有以下主要特征：
■沒有獨(dú)立的法人資格
■ELP和合伙人均不得在開曼群島征稅
■至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人
■所有管理責(zé)任歸屬于普通合伙人
■有限合伙人只承擔(dān)對(duì)任何未付的貢獻(xiàn)，即有限責(zé)任額
■豁免有限合伙公司禁止在開曼群島與公眾交易。但是，它可在開曼群島簽訂合同，這些合同是開曼群島以外的業(yè)務(wù)所必需的，例如與服務(wù)提供商的合同
■如果ELP的資產(chǎn)不足，普通合伙人無償承擔(dān)責(zé)任
■豁免有限合伙公司不需要在開曼群島或任何其他地方舉行合作伙伴會(huì)議，除非合伙協(xié)議要求
■對(duì)外商投資豁免有限合伙企業(yè)沒有限制

⊙ELP具有以下優(yōu)勢(shì)：
■避免雙重征稅；
■可以向有限合伙人進(jìn)行實(shí)物分配；
■基金普通合伙人在很大程度上可以控制合伙企業(yè)；
■普通合伙人可以分享基金的利潤(rùn)，而且可以享受資本利得稅待遇而非普通所得稅待遇；
■有限合伙企業(yè)存續(xù)時(shí)間有限，一般事先約定；
■有限合伙人僅就其出資承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任；
■具有操作靈活性和商業(yè)保密性；
■有限合伙通常可以依據(jù)修訂的美國(guó)《1986年國(guó)內(nèi)稅法典》第351節(jié)的規(guī)定設(shè)立成為體；
■有限合伙制企業(yè)只需登記普通合伙人的姓名、注冊(cè)辦公室地址、合伙目的、合伙期限（允許無限期合伙）等基本資料，無需向開曼群島任何政府機(jī)構(gòu)提供有限合伙人的名單和出資情況。

這也是為何絕大多數(shù)的開曼國(guó)外基金設(shè)立采用有限合伙形式的原因。

注冊(cè)開曼豁免有限合伙制公司的要求：
1、合作伙伴數(shù)量：任何時(shí)候，ELP至少需要兩個(gè)獨(dú)立的個(gè)人或?qū)嶓w作為合作伙伴（“雙方規(guī)則”），包括至少1名普通合伙人和至少1名有限合伙人。
■普通合伙人（GP）：至少有1名普通合伙人，必須是一個(gè)開曼群島公司，而且不能是一般的開曼公司，公司章程必須和普通豁免公司有所區(qū)別，建議最好新注冊(cè)一個(gè)GP，GP對(duì)開曼合伙關(guān)系承擔(dān)無限責(zé)任；
■有限合伙人（LP）：至少有1名有限合伙人，國(guó)籍沒有限制，可以是個(gè)人、開曼公司、香港公司、BVI公司等；LP對(duì)開曼合伙關(guān)系承擔(dān)有限責(zé)任；有限合伙是投資者, 不可參與管理角色。
2、注冊(cè)地址：ELP必須在開曼群島設(shè)有注冊(cè)辦事處，由開曼群島金融管理局（CIMA）許可的服務(wù)提供商提供。
3、有限合伙關(guān)系協(xié)議：合伙協(xié)議不需要?dú)w檔為公開資料，也不開放查閱。
4、盡職調(diào)查文件：對(duì)于個(gè)人來說即護(hù)照和近期的對(duì)賬單，對(duì)于公司來說即注冊(cè)證書，董事股東名冊(cè)和章程，而且要追溯到最終的實(shí)際受益人。
5、公司名稱：建議的名稱必須包括“有限合伙”或“L.P.”或“LP”字樣。有些限制性詞匯在某些情況下可能不會(huì)被列入ELP的名稱，在其他情況下，需要事先征得政府同意：例如“銀行”，“保險(xiǎn)”，“信托“，”皇室“。
6、秘書/注冊(cè)代理：沒有明確法律規(guī)定豁免有限合伙企業(yè)須有秘書或注冊(cè)代理人。

注冊(cè)開曼豁免有限合伙制公司的流程：
步驟1、確保至少有一個(gè)擬議的普通合伙人（一般只有一名普通合伙人）是ELP法下的“合格普通合伙人”；
步驟2、一個(gè)或多個(gè)普通合伙人和一個(gè)或多個(gè)有限合伙人同意通過簽署短期有限合伙協(xié)議（LPA）來形成具有相關(guān)名稱的ELP;
步驟3、普通合伙人通過第9（1）條聲明，向注冊(cè)服務(wù)商注冊(cè)豁免有限合伙的注冊(cè)細(xì)節(jié)，并支付注冊(cè)費(fèi)。
步驟4、提交ELP注冊(cè)文件后，發(fā)出注冊(cè)證書。

ELP在開曼群島稅收待遇：
ELP和任何合伙人均不得在開曼群島受到任何形式的直接稅。 ELP有權(quán)申請(qǐng)代表開曼群島政府授予的承諾，自承諾之日起不超過50年的期間，沒有在開曼群島頒布的征收任何稅款的法律，利潤(rùn)，收入，收益或升值將適用于ELP或ELP的運(yùn)營(yíng)，ELP的資產(chǎn)或ELP中的合伙人的利益的任何合伙人。

PDF下載：開曼有限合伙企業(yè)法 EXEMPTED LIMITED PARTNERSHIP LAW (2012 REVISION)

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