美國外國投資委員會審查以及美國并購的相關問題
美國作為世界最大的經濟體，有穩定的投資環境，豐富的自然資源， 技術先進，基礎設施完善，一直是中國海外投資的熱門之地。2014年中國到美國的投資達120億美元，超過2013年的100億美元，這是連續兩年創新高。同時，由于小額投資和融資入股交易的增加，并購交易的數量也創了新高，2015年增長的勢頭也是強勁的。我相信中國公司一定能不斷總結經驗教訓，越做越好。
美國的外國投資委員會(Committeeof Foreign Investment in the United States, 下面簡稱“CFIUS”或“委員會”)是外國投資進入美國必須要考慮的一個機構，所以，在投資美國之時，對其了解是非常有必要的。
CFIUS 簡介
CFIUS是由美國財政部部長領導的，由包括國防部，國務院和國土安全部在內的九個政府部門的人員組成的跨部門的委員會，具體負責審查可能引起國家安全問題的外國投資并購美國業務的交易，并為總統提供意見。總統在有可靠證據顯示外國投資可能危害到美國的國家安全，就可以暫停或禁止該項交易。
1975年以來，美國就通過CFIUS以監管外商直接投資，而且CFIUS的權力和責任已經極大增強。2007年，《外商投資和國家國家安全法》（Foreign Investment and National Security Act下面簡稱“FINSA”）通過，CFIUS的授權被大幅擴大。FINSA也成為有效監管和清理CFIUS程序的工具。確定交易是否“受規范”是CFIUS審查關鍵的第一步。“受規范”外商投資交易是指任何可能造成外國控制任何在美國境內從事州際商務的人的并購，當然就要分析外國人是否會對該美國業務有“控制權”。一旦確定某交易可能“受規范”，CFIUS分析的第二項是確定該交易是否會對美國“國家安全”構成影響，和此相關聯另兩個概念是“關鍵基礎設施”和“關鍵技術”。
在過去的10年里，很多中國公司的美國投資因為這方面直接或間接的原因，沒有成功，令人難以釋懷。這包括中國海洋石油試圖收購美國石油公司優尼科，電信設備制造商華為試圖收購美國服務器公司三葉，以及三一重工屬下羅爾斯公司在俄勒岡州投資風力發電廠項目等。但是，在最近的兩三年里，中國公司也有了長足的進步，有了好多成功的例子，這包括中國汽車零部件生產商萬向以二億五千七百萬美元成功收購破產中的鋰電子制造商A123公司，中國再生能源公司漢能控股集團收購美國生產高效薄膜太陽能電池的阿爾塔設備公司的全部資產，以及雙匯國際控股公司收購美國豬肉生產商史密斯菲爾德公司。這些案例是中國公司了解CFIUS運作的最好教材。
CFIUS 程序
CFIUS有權啟動幾乎任何可能對國家安全構成影響的，對美國公司或資產進行外商投資的初步調查。交易的各方可以自愿申請CFIUS審查，對此并沒有強制的要求。但是，CFIUS也可以主動審查任何交易，甚至包括已經完成的交易。CFIUS的初次審查是30天，如果CFIUS覺得這項交易有國家安全的問題，CFIUS就可以從此開始為期45天的補充調查。一旦完成，CFIUS就可以選擇要么批準該交易，要么建議總統暫停或禁止該交易，要么要求交易方采取措施減輕對國家安全的影響以作為批準該項交易的前提。如果一項交易經過了CFIUS的審查，那就合法了；如果沒有經過CFIUS審查，那隨時有可能被認定是非法的。雖然CFIUS的審查是自愿的，但在交易可能引起CFIUS關注的情況下，交易方通常會把CFIUS審查作為交易交割的前提條件。
有趣的是相關法案里并沒有對“國家安全”有定義，而只是說明了國家安全包括與國土安全有關的問題。另外，法案里也為CFIUS和總統評估國家安全列出了一系列要考慮到因素。外國政府的控制是個要考慮到因素，但是其本身并不意味著這種控制當然會有國家安全的風險，CFIUS還要考慮其它多方的因素，包括投資是否基于商業目的，經營決策是否獨立于政府，以及投資者的透明度等。
CFIUS 最新年度報告
2015年2月，CFIUS發布了其最新的年度報告，對2013年度的工作做了歸納和總結。有趣的是，其報告承認了兩大趨勢：一個是中國繼續成為接受CFIUS審查最多的國家，另外一個是進入調查階段的交易數量增加。報告還同時指出，外國政府有可能和其企業協調作戰，收購有領先技術的美國公司。
中國已經連續兩年成為接受CFIUS審查最多的國家。2013年，CFIUS共審查了97個交易，其中中國的21個； 相比之下，2012年，CFIUS共審查了114個交易，其中中國的23個。而且，近三年的小計，中國被審查的交易也是最多的。2013年，日本受審的交易18個，列第二；加拿大12個，列第三；英國7個，列第三。
值得注意到是，2013年共有48個交易進入調查階段，幾乎近半，百分比比前兩年高。由此可見，CFIUS有可能對更多交易進行了調查。2013年，CFIUS 的調查主要集中在制造業，金融信息和服務業，以及采礦，公共設施和建筑業，而正巧，中國目前在美國的投資也集中在這三個領域。該年度報告也列出了CFIUS在審查時會考慮的一些因素：外國投資者是否受政府控制，投資公司是否對一些美國政府設施距離太近，是否生產研究或出售美國出口管制的產品等等。
CFIUS 攻略
由于媒體對中國公司美國并購失敗的廣泛報道，使得中國公司在美國的并購因為CFIUS而卻步。這沒有必要，但事先的充分準備是必須的，這樣才能做到未雨綢繆。
首先，如果該交易被調查的可能性比較高，那比較謹慎的辦法還是要主動提交CFIUS審查。特別是在有競標對手的情況下，中國公司會由于CFIUS的審查而處于不利地位。
其次，在CFIUS審查的初期，盡快采納建議的減輕辦法，準備補救措施，就可避免批準被拖延或者可能的不批準。
最后，在提交CFIUS審查前，特別是在交易公開前，先和CFIUS私下接觸。一般來講，CFIUS的專家會提供一些初步意見和建議，在這個過程中，雇用這方面的專家是絕對重要的。在此基礎上，有針對性地修改和準備上報材料，直到最后公開該并購交易。
除了CFIUS之外， 在美國的投資并購還應該注意下列這些問題。由于每一個跨境交易都有其特殊性，下面每一個問題對每一個交易的重要程度可能不一樣，最關鍵還是要有專家的具體指導。
政治和合規的考慮
盡管美國對外國的投資是歡迎的，一般也不會把商業交易政治化，但中國公司在收購某些敏感行業時一定要事先做周密的計劃，中國的國有企業，或者受中國政府融資的企業更要在這方面注意。如果真的要行動，那也要和美國的聯邦，州和地方的政府，以及和被并購公司的方方面面有全面的溝通，最好雇用熟悉當地或該行業情況的公關公司做前期探路和疏通的工作。一般盡量在時機全部成熟的情況下，再公開并購的計劃。相同地，合規也需要事前做很多的準備工作，除了需要解決證券法和反壟斷法的問題外，一般還要做行業性的合規，特別是在下列行業：能源，電信，傳媒，金融機構，保險，運輸，游戲等等。這些領域的合規工作都是復雜的，不情愿的被收購方或者競標方都會給并購帶來麻煩。另外，在某些地區和行業，工會也是會影響交易的進程的。
交易的結構
中國公司收購美國公司時，要多考慮可能有的交易結構，特別是在敏感的行業。例如，只占小股或建立合資企業，隨著時間推移而逐步增加股權，和美國公司，管理層，或資金提供方（比如PE公司）形成合伙關系，利用全面或部分控制的美國收購實體，建立一個有大部分美國人構成的董事會并讓某個有名的美國人當沒有執行權的主席，用優先股和結構債的方式來完成并購等等。另外的一些事也要注意，包括用公司的舊名字，以及確定公司的新地址等等。
并購的技巧
熟悉美國并購業務中的習慣和手筋也是非常重要的。知道在什么價位進場和如何進場，有可能決定交易的成功和失敗。有的時候，應該在開始的時候謹慎地報個低價，有的時候，應該在開始的時候故意報個高價，這樣可以嚇退競爭對手，特別是有可能對中國買家采用下三濫盤外招的。在有些敏感的行業，用高壓敵對方法是不合適的；而在一般行業，合理的壓力會變成動力并促成交易的完成。另外，賣方的出賣程序，買家們有時要尊重，有時完全可以挑戰。美國的公司治理有其規定，公司的管理層有義務保護股東的權益，應該追求合理的高價位。另外，美國的并購規則也有其特殊性，只有熟悉它，才有可能到時候用得得心應手，游刃有余。
清算收購
美國是一個受歡迎的跨國公司的破產重組之地，即使該跨國公司在美國的資產并不很多。美國這方面法律的規定是一個主要原因。所以，中國投資者應該利用一切可以利用的方法，收購這些公開的性價比好的資產，這些包括美國破產法“第五章”，“第11章”以及受法庭指導的“363條款”拍賣等，這些也需要有很周密的事先計劃。
訴訟
美國的上市公司的并購經常會有股東發起的訴訟，這倒是一個不必要過分擔心的事，而且這一般不會阻止交易的進行，也不會實質性地增加交易的成本。一般來講，只要交易雙方是預先計劃好的，這些訴訟會以較小成本或讓步而到達撤訴或和解，而且，這也等于消除了將來可能有的麻煩。一般有經驗的律師能估計出訴訟的結果和和解的范圍，這無非就是交易成本的一部分。所以，不要把訴訟當成是不能解決的麻煩；不過，一定要理解美國訴訟中有關調查取證的廣泛規定。即使是和解，對方律師也有權利要求出示相關的敏感文件，甚至是相關電郵。
稅務
美國的稅法非常復雜，中國的買方一般在收購前就要做好全面的稅務計劃。一方面，要做好中國的母公司和被收購的美國子公司的稅務結構；另一方面，也要考慮到美國的被收購方的稅務安排。不同的交易結構，會使得美國的被收購方有不同的稅務結果，或者是的交易，或者稅基用得不同，或者要全部繳稅。這些不同，到最后都會反應到并購的成本中去。因此，詳盡的跨境稅務規劃是不可缺少的。
披露的責任
如果要收購美國的上市公司，按照美國的法律，收購方應該在合適的時間用合適的方式，披露其擁有的被收購公司的股份。如果中國的上市公司有此類重大交易的情況，也有披露的義務。這些是涉及到各方證券法的敏感復雜的問題，而且規定都是有區別的，一定要有各方專家步步把關才行。特別要提出的是，美國的證券法以及相關的合規是非常復雜的，而且涉及到范圍也是非常廣的，一定要聽專家意見。
整合計劃
并購交易完成后，好的整合是一個并購是否成功的關鍵。跨境交易涉及到不同的文化，語言，商業習慣等等，非常容易引起沖突。在可能的情況下，負責整合的公司高管應該在早期就介入，這樣他們就能事先形成其自己的整合方案，并隨時實施該方案。經常發生的是，收購團隊和整合團隊是兩套人馬，并沒有相互溝通銜接，這會使得整合團隊的工作不能按部就班，不能按計劃到位，最后影響交易。
盡責調查和事先合作
盡責調查不能以中國的標準進行，而一定要以當地的標準進行。如果提出的要求被收購公司認為不合理，會引起被收購方對收購方的不信任。而漏掉了一項當地非常重要的東西，會讓交易成本增加，并引起問題。另一方面，如果和當地的人事先就有很好的合作關系，那就會避免后面出現的不利情況。如果和被收購公司的管理層有很硬的關系，那雙方可事先訂好規劃，并步調一致地對外處理相關的政治問題，合規問題以及潛在競爭者的問題。
房地產交易
房地產和一般的并購相比，有著其明顯的特殊性。首先，前面好多涉及到的問題和房地產交易沒有關系。一般不太會有美國外國投資委員會的調查，也不太會有政治和合規方面的問題。但是，交易的結構和稅務的安排也還是重要的。如果是房地產的開發，涉及到問題會多一些；而房地產的買賣，所要考慮到問題各地還是很相似的。不過最關鍵的還是房地產的市場狀況和房地產的地點，相比較而言，這對中國公司比較容易理解和入門。這也是最近中國公司在美國做房地產交易越來越多的一個原因。但是70年代日本公司投資美國房地產卻是吃了大虧，所以做前期的準備工作還是非常重要的。
結語
總之，中國公司在美國的并購還會繼續增長，不僅中國公司本身有這個能力和需求，而且近來還受到了中國政府的鼓勵。美國的并購是一件技術性很強的工作，很難在這么短的篇幅中說透。雖然中國公司在這方面走過一點彎路，但現在從各方面講都越來越成熟。如何好好準備，抓住機會，是我們要不斷探討的事情。
美國的外國投資委員會(Committeeof Foreign Investment in the United States, 下面簡稱“CFIUS”或“委員會”)是外國投資進入美國必須要考慮的一個機構，所以，在投資美國之時，對其了解是非常有必要的。
CFIUS 簡介
CFIUS是由美國財政部部長領導的，由包括國防部，國務院和國土安全部在內的九個政府部門的人員組成的跨部門的委員會，具體負責審查可能引起國家安全問題的外國投資并購美國業務的交易，并為總統提供意見。總統在有可靠證據顯示外國投資可能危害到美國的國家安全，就可以暫停或禁止該項交易。
1975年以來，美國就通過CFIUS以監管外商直接投資，而且CFIUS的權力和責任已經極大增強。2007年，《外商投資和國家國家安全法》（Foreign Investment and National Security Act下面簡稱“FINSA”）通過，CFIUS的授權被大幅擴大。FINSA也成為有效監管和清理CFIUS程序的工具。確定交易是否“受規范”是CFIUS審查關鍵的第一步。“受規范”外商投資交易是指任何可能造成外國控制任何在美國境內從事州際商務的人的并購，當然就要分析外國人是否會對該美國業務有“控制權”。一旦確定某交易可能“受規范”，CFIUS分析的第二項是確定該交易是否會對美國“國家安全”構成影響，和此相關聯另兩個概念是“關鍵基礎設施”和“關鍵技術”。
在過去的10年里，很多中國公司的美國投資因為這方面直接或間接的原因，沒有成功，令人難以釋懷。這包括中國海洋石油試圖收購美國石油公司優尼科，電信設備制造商華為試圖收購美國服務器公司三葉，以及三一重工屬下羅爾斯公司在俄勒岡州投資風力發電廠項目等。但是，在最近的兩三年里，中國公司也有了長足的進步，有了好多成功的例子，這包括中國汽車零部件生產商萬向以二億五千七百萬美元成功收購破產中的鋰電子制造商A123公司，中國再生能源公司漢能控股集團收購美國生產高效薄膜太陽能電池的阿爾塔設備公司的全部資產，以及雙匯國際控股公司收購美國豬肉生產商史密斯菲爾德公司。這些案例是中國公司了解CFIUS運作的最好教材。
CFIUS 程序
CFIUS有權啟動幾乎任何可能對國家安全構成影響的，對美國公司或資產進行外商投資的初步調查。交易的各方可以自愿申請CFIUS審查，對此并沒有強制的要求。但是，CFIUS也可以主動審查任何交易，甚至包括已經完成的交易。CFIUS的初次審查是30天，如果CFIUS覺得這項交易有國家安全的問題，CFIUS就可以從此開始為期45天的補充調查。一旦完成，CFIUS就可以選擇要么批準該交易，要么建議總統暫停或禁止該交易，要么要求交易方采取措施減輕對國家安全的影響以作為批準該項交易的前提。如果一項交易經過了CFIUS的審查，那就合法了；如果沒有經過CFIUS審查，那隨時有可能被認定是非法的。雖然CFIUS的審查是自愿的，但在交易可能引起CFIUS關注的情況下，交易方通常會把CFIUS審查作為交易交割的前提條件。
有趣的是相關法案里并沒有對“國家安全”有定義，而只是說明了國家安全包括與國土安全有關的問題。另外，法案里也為CFIUS和總統評估國家安全列出了一系列要考慮到因素。外國政府的控制是個要考慮到因素，但是其本身并不意味著這種控制當然會有國家安全的風險，CFIUS還要考慮其它多方的因素，包括投資是否基于商業目的，經營決策是否獨立于政府，以及投資者的透明度等。
CFIUS 最新年度報告
2015年2月，CFIUS發布了其最新的年度報告，對2013年度的工作做了歸納和總結。有趣的是，其報告承認了兩大趨勢：一個是中國繼續成為接受CFIUS審查最多的國家，另外一個是進入調查階段的交易數量增加。報告還同時指出，外國政府有可能和其企業協調作戰，收購有領先技術的美國公司。
中國已經連續兩年成為接受CFIUS審查最多的國家。2013年，CFIUS共審查了97個交易，其中中國的21個； 相比之下，2012年，CFIUS共審查了114個交易，其中中國的23個。而且，近三年的小計，中國被審查的交易也是最多的。2013年，日本受審的交易18個，列第二；加拿大12個，列第三；英國7個，列第三。
值得注意到是，2013年共有48個交易進入調查階段，幾乎近半，百分比比前兩年高。由此可見，CFIUS有可能對更多交易進行了調查。2013年，CFIUS 的調查主要集中在制造業，金融信息和服務業，以及采礦，公共設施和建筑業，而正巧，中國目前在美國的投資也集中在這三個領域。該年度報告也列出了CFIUS在審查時會考慮的一些因素：外國投資者是否受政府控制，投資公司是否對一些美國政府設施距離太近，是否生產研究或出售美國出口管制的產品等等。
CFIUS 攻略
由于媒體對中國公司美國并購失敗的廣泛報道，使得中國公司在美國的并購因為CFIUS而卻步。這沒有必要，但事先的充分準備是必須的，這樣才能做到未雨綢繆。
首先，如果該交易被調查的可能性比較高，那比較謹慎的辦法還是要主動提交CFIUS審查。特別是在有競標對手的情況下，中國公司會由于CFIUS的審查而處于不利地位。
其次，在CFIUS審查的初期，盡快采納建議的減輕辦法，準備補救措施，就可避免批準被拖延或者可能的不批準。
最后，在提交CFIUS審查前，特別是在交易公開前，先和CFIUS私下接觸。一般來講，CFIUS的專家會提供一些初步意見和建議，在這個過程中，雇用這方面的專家是絕對重要的。在此基礎上，有針對性地修改和準備上報材料，直到最后公開該并購交易。
除了CFIUS之外， 在美國的投資并購還應該注意下列這些問題。由于每一個跨境交易都有其特殊性，下面每一個問題對每一個交易的重要程度可能不一樣，最關鍵還是要有專家的具體指導。
政治和合規的考慮
盡管美國對外國的投資是歡迎的，一般也不會把商業交易政治化，但中國公司在收購某些敏感行業時一定要事先做周密的計劃，中國的國有企業，或者受中國政府融資的企業更要在這方面注意。如果真的要行動，那也要和美國的聯邦，州和地方的政府，以及和被并購公司的方方面面有全面的溝通，最好雇用熟悉當地或該行業情況的公關公司做前期探路和疏通的工作。一般盡量在時機全部成熟的情況下，再公開并購的計劃。相同地，合規也需要事前做很多的準備工作，除了需要解決證券法和反壟斷法的問題外，一般還要做行業性的合規，特別是在下列行業：能源，電信，傳媒，金融機構，保險，運輸，游戲等等。這些領域的合規工作都是復雜的，不情愿的被收購方或者競標方都會給并購帶來麻煩。另外，在某些地區和行業，工會也是會影響交易的進程的。
交易的結構
中國公司收購美國公司時，要多考慮可能有的交易結構，特別是在敏感的行業。例如，只占小股或建立合資企業，隨著時間推移而逐步增加股權，和美國公司，管理層，或資金提供方（比如PE公司）形成合伙關系，利用全面或部分控制的美國收購實體，建立一個有大部分美國人構成的董事會并讓某個有名的美國人當沒有執行權的主席，用優先股和結構債的方式來完成并購等等。另外的一些事也要注意，包括用公司的舊名字，以及確定公司的新地址等等。
并購的技巧
熟悉美國并購業務中的習慣和手筋也是非常重要的。知道在什么價位進場和如何進場，有可能決定交易的成功和失敗。有的時候，應該在開始的時候謹慎地報個低價，有的時候，應該在開始的時候故意報個高價，這樣可以嚇退競爭對手，特別是有可能對中國買家采用下三濫盤外招的。在有些敏感的行業，用高壓敵對方法是不合適的；而在一般行業，合理的壓力會變成動力并促成交易的完成。另外，賣方的出賣程序，買家們有時要尊重，有時完全可以挑戰。美國的公司治理有其規定，公司的管理層有義務保護股東的權益，應該追求合理的高價位。另外，美國的并購規則也有其特殊性，只有熟悉它，才有可能到時候用得得心應手，游刃有余。
清算收購
美國是一個受歡迎的跨國公司的破產重組之地，即使該跨國公司在美國的資產并不很多。美國這方面法律的規定是一個主要原因。所以，中國投資者應該利用一切可以利用的方法，收購這些公開的性價比好的資產，這些包括美國破產法“第五章”，“第11章”以及受法庭指導的“363條款”拍賣等，這些也需要有很周密的事先計劃。
訴訟
美國的上市公司的并購經常會有股東發起的訴訟，這倒是一個不必要過分擔心的事，而且這一般不會阻止交易的進行，也不會實質性地增加交易的成本。一般來講，只要交易雙方是預先計劃好的，這些訴訟會以較小成本或讓步而到達撤訴或和解，而且，這也等于消除了將來可能有的麻煩。一般有經驗的律師能估計出訴訟的結果和和解的范圍，這無非就是交易成本的一部分。所以，不要把訴訟當成是不能解決的麻煩；不過，一定要理解美國訴訟中有關調查取證的廣泛規定。即使是和解，對方律師也有權利要求出示相關的敏感文件，甚至是相關電郵。
稅務
美國的稅法非常復雜，中國的買方一般在收購前就要做好全面的稅務計劃。一方面，要做好中國的母公司和被收購的美國子公司的稅務結構；另一方面，也要考慮到美國的被收購方的稅務安排。不同的交易結構，會使得美國的被收購方有不同的稅務結果，或者是的交易，或者稅基用得不同，或者要全部繳稅。這些不同，到最后都會反應到并購的成本中去。因此，詳盡的跨境稅務規劃是不可缺少的。
披露的責任
如果要收購美國的上市公司，按照美國的法律，收購方應該在合適的時間用合適的方式，披露其擁有的被收購公司的股份。如果中國的上市公司有此類重大交易的情況，也有披露的義務。這些是涉及到各方證券法的敏感復雜的問題，而且規定都是有區別的，一定要有各方專家步步把關才行。特別要提出的是，美國的證券法以及相關的合規是非常復雜的，而且涉及到范圍也是非常廣的，一定要聽專家意見。
整合計劃
并購交易完成后，好的整合是一個并購是否成功的關鍵。跨境交易涉及到不同的文化，語言，商業習慣等等，非常容易引起沖突。在可能的情況下，負責整合的公司高管應該在早期就介入，這樣他們就能事先形成其自己的整合方案，并隨時實施該方案。經常發生的是，收購團隊和整合團隊是兩套人馬，并沒有相互溝通銜接，這會使得整合團隊的工作不能按部就班，不能按計劃到位，最后影響交易。
盡責調查和事先合作
盡責調查不能以中國的標準進行，而一定要以當地的標準進行。如果提出的要求被收購公司認為不合理，會引起被收購方對收購方的不信任。而漏掉了一項當地非常重要的東西，會讓交易成本增加，并引起問題。另一方面，如果和當地的人事先就有很好的合作關系，那就會避免后面出現的不利情況。如果和被收購公司的管理層有很硬的關系，那雙方可事先訂好規劃，并步調一致地對外處理相關的政治問題，合規問題以及潛在競爭者的問題。
房地產交易
房地產和一般的并購相比，有著其明顯的特殊性。首先，前面好多涉及到的問題和房地產交易沒有關系。一般不太會有美國外國投資委員會的調查，也不太會有政治和合規方面的問題。但是，交易的結構和稅務的安排也還是重要的。如果是房地產的開發，涉及到問題會多一些；而房地產的買賣，所要考慮到問題各地還是很相似的。不過最關鍵的還是房地產的市場狀況和房地產的地點，相比較而言，這對中國公司比較容易理解和入門。這也是最近中國公司在美國做房地產交易越來越多的一個原因。但是70年代日本公司投資美國房地產卻是吃了大虧，所以做前期的準備工作還是非常重要的。
結語
總之，中國公司在美國的并購還會繼續增長，不僅中國公司本身有這個能力和需求，而且近來還受到了中國政府的鼓勵。美國的并購是一件技術性很強的工作，很難在這么短的篇幅中說透。雖然中國公司在這方面走過一點彎路，但現在從各方面講都越來越成熟。如何好好準備，抓住機會，是我們要不斷探討的事情。
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