[注冊公司]在美國如何選擇公司類型？如何處理稅收問題？
在美國，聯邦層面的企業稅制與其組織形式緊密相關，也就是說企業的組織形式決定了其繳納企業所得稅還是繳納個人所得稅，相應也帶來其稅負的差異。同時，美國的所得稅制對企業組織形式的選擇有重要影響。
美國公司類型選擇
從適用稅制層面來看，美國企業可以分為兩大類：
適用公司所得稅的企業
適用個人所得稅的企業
從稅收角度看，美國企業可分為五種類型：
普通公司：C公司（C Corporations，即法人企業）
小型公司：S公司（Subchapter Corporation）
合伙企業（Parterships）
有限責任公司（LLCs，Limited Liability Companies）
個人獨資公司（Sole Proprietorships）
其中C公司適用公司所得稅，其他四類公司適用個人所得稅。
1、C 公司
（1）法人公司是企業最常見的組織形式。
在美國，公司分為兩類，C公司和S公司。C公司適用的稅制詳見美國《國內收入法》中Subchapter C部分。C公司就是按照美國各州法律設置的法人實體，其通常是所有者與經營者分離，即所有者不直接參與公司經營，對公司經營活動不負有法律責任。C公司的股票可以在發達成熟的股票市場自由、低成本交易，從而股東利益得以保障。同時，C公司可以在全球股票市場募集資金。
（2）聯邦稅務處理特點
在美國聯邦稅務方面，普通公司最顯著的特點就是雙重稅問題。所謂雙重稅制就是指公司的同樣利潤被征兩次所得稅，一次是在公司層面（21%稅率），另一次則在個人層面（個人遞進稅率10%至37%不等）。
公司利潤在納稅后以股息的形式按持有比例分配給股東，股東必須把分配得到的股息納入應稅所得，并按相應稅率繳納個人所得稅。這種公司利潤分配給個人股東的股息一般為“正常股息（ordinary dividends）”，按個人所得稅稅率納稅。
普通公司在聯邦稅務方面的另一個特征是公司法定稅率要比個人最高法定稅率低16個百分點（2018年1月1日開始，公司法定稅率為21%，個人最高法定稅率是37%），如果個人股東的最高邊際稅率是37%，在不違反公司利潤分配規定的情況下，公司可以不分配股息，把利潤留在公司也不失為一種合法省稅的方法。
2、個人獨資公司
個人獨資公司為單一自然人投資成立的公司。在美國，個人獨資公司是最常見、數量最多的法人公司組織形式。
與其他類型的企業組織不同的是，個人股東對其公司負有無限責任，其經營所得適用個人所得稅，按照C計劃（Schedule C）納稅。經營所得包括分配利潤和留存收益。同時，個人獨資公司還要繳納自雇稅（Self-employment Tax），自雇稅的稅率為15.3%，它由兩部分組成：醫保稅（Medicare Tax）（稅率為2.9%）和社保稅（Social Security Tax）（稅率為12.4%）。2013年，自雇所得中的前113700美元部分為社保稅稅基。自雇稅類似于由雇主和雇員共同繳納的社保和醫保稅，雇主和雇員共同繳納的社保和醫保稅一半來自于雇主繳納的工薪稅（Payroll Tax）。
3、合伙企業
合伙企業是至少包括兩個合伙者的合資企業，合伙者共同分享利潤、損失等。合伙者既可以是個人投資者，也可以是機構投資者，比如基金公司、合伙企業、公司以及其他組織（如有限責任公司）等。合伙企業按照各州的個人法律（Individual Law）設立。
美國合伙企業有三種類型，一般合伙企業、有限責任合伙企業和有限合伙企業。
一般合伙企業是所有的合伙者對企業的經營活動和債務負有責任。也就是說，所有合伙者以其個人全部資產和合伙企業的全部資產對企業承擔責任，對公司的債務承擔責任。
有限責任公司（LLP, Limited Liability Partnership）通常是專業公司，合伙人共同對企業債務承擔責任。有限公司至少由一個主要合伙人和一個或多個有限合伙人投資設立。
主要合伙人經營管理企業并對合伙企業的債務無限承擔責任，其他合伙人以其出資額為限，對合伙企業債務承擔責任。
合伙企業自身不是納稅實體，而是將其經營所得、損失等分配至股東，以股東身份繳納所得稅。合伙企業需要向美國收入局（IRS）報告合伙企業對合伙人的分配情況，合伙人就其分配情況申報納稅。如果合伙人中沒有公司，合伙企業的經營所得則只繳納個人所得稅，否則需要繳納公司所得稅。
4、S公司
S公司是一種“封閉型”公司。之所以稱其為“S公司”，是因為其按照美國《國內收入法》中S節（Subchapter S）規定納稅。如果企業選擇S公司形式，它可以同時享受C公司的組織優勢和合伙企業的納稅優勢。
當然，對S公司也有一些限制。S公司必須注冊為法人公司，且在美國設立，其股東不得超過100人，只能發行一種股票。其股東必須為自然人、房地產企業、某種類型的基金公司、年金公司，或者慈善組織。所有的股東必須為美國公民或居民。銀行、保險公司等不能按照S公司形式設立。
與合伙企業類似，S公司也是“穿透”企業，不在企業層面納稅，而是穿透至股東層面納稅。
5、有限責任公司
（1）有限責任公司兼具合伙企業的納稅優勢和公司的有限責任優勢。
有限責任公司在股東數量沒有限制。同時，有限責任公司還允許擁有多層所有者權益，融合了普通公司和合伙制公司的特點，既避免了重復征稅，又使股東們只承擔有限責任，是一種混合實體，現今在美國比較流行。
有限責任公司是近年來的新創。1997年，懷俄明州首次認可該種企業組織形式，至上個世紀90年代末，美國各州均通過了有限責任公司法。
多年來，美國國內收入局堅持認為，對于具有法人公司特征的企業應該適用公司所得稅。而有限責任公司為避免企業所得稅而創設，諸多方面不符合法人特征，因此不應該適用公司所得稅。
1997年，美國收入局通過最終法案，依照“對號入座”的形式決定有限責任公司以何種方式納稅。也就是說，如果是只有一個投資者，該有限責任公司可以選擇按照C公司或者按照個人獨資公司方式納稅；如果有多個投資者，該有限責任公司按照C公司或者合伙企業方式納稅。（點擊閱讀原文了解更多詳情）
（2）在聯邦稅務層面，有限責任公司可以選擇普通公司，選擇或默認合伙制公司，或者默認“穿透體”（disregardedentity）。
這個選擇通常稱為“打勾選擇”（check-the-box election）。如果選擇普通公司，那么普通公司的稅條就適用于有限責任公司 ；如果選擇或默認合伙制公司，那么有限責任公司則必須按照合伙制公司的稅法進行合規運作；如果默認穿透體，那么法律實體將會被忽略。
默認（by default）是指有限責任公司沒有進行打勾選擇，不選擇就作為默認。如果公司只有一個股東的話，默認規定在聯邦稅務上不承認公司實體，而歸類于個人實體（sole proprietorship）；如果有限公司有一個以上的股東而沒有做出打勾選擇的話，那么，默認公司自動歸屬于合伙制公司。如果有限公司要歸屬普通公司的話，就必須打勾選擇。如果有限責任公司歸屬于合伙制公司，那么，公司的收入分配給合伙人時就適用20%折扣。
百利來提醒：企業可聘請律師或專業咨詢公司協助設立美國公司。
美國各州政府對于外國投資者在本地新設企業的法律法規各不相同，因此，對于缺乏在美運營經驗的外國投資者，很多州負責投資事務的政府部門會建議他們在新設企業時聘請當地專業律師。
在美國注冊公司程序透明，但非專業人士很難掌握相關全部法律，特別是各州立法繁多，在環境、勞工、稅收等各個領域，各州都制定了相應法律法規，一旦違反規定，即可能面臨罰款、禁止設立等處罰措施。
因此，中國赴美“走出去”企業在設立公司之前，通過聘請專業代理、公司事務律師，尋求專業咨詢和幫助，了解各種形式法律實體及其特征、運作、適用法規和相應稅務處理等，才能對自己公司以何種形式在美國落地做出正確的判斷和決定。
如需注冊美國公司，歡迎隨時與百利來聯系！
美國公司類型選擇
從適用稅制層面來看，美國企業可以分為兩大類：
適用公司所得稅的企業
適用個人所得稅的企業
從稅收角度看，美國企業可分為五種類型：
普通公司：C公司（C Corporations，即法人企業）
小型公司：S公司（Subchapter Corporation）
合伙企業（Parterships）
有限責任公司（LLCs，Limited Liability Companies）
個人獨資公司（Sole Proprietorships）
其中C公司適用公司所得稅，其他四類公司適用個人所得稅。
1、C 公司
（1）法人公司是企業最常見的組織形式。
在美國，公司分為兩類，C公司和S公司。C公司適用的稅制詳見美國《國內收入法》中Subchapter C部分。C公司就是按照美國各州法律設置的法人實體，其通常是所有者與經營者分離，即所有者不直接參與公司經營，對公司經營活動不負有法律責任。C公司的股票可以在發達成熟的股票市場自由、低成本交易，從而股東利益得以保障。同時，C公司可以在全球股票市場募集資金。
（2）聯邦稅務處理特點
在美國聯邦稅務方面，普通公司最顯著的特點就是雙重稅問題。所謂雙重稅制就是指公司的同樣利潤被征兩次所得稅，一次是在公司層面（21%稅率），另一次則在個人層面（個人遞進稅率10%至37%不等）。
公司利潤在納稅后以股息的形式按持有比例分配給股東，股東必須把分配得到的股息納入應稅所得，并按相應稅率繳納個人所得稅。這種公司利潤分配給個人股東的股息一般為“正常股息（ordinary dividends）”，按個人所得稅稅率納稅。
普通公司在聯邦稅務方面的另一個特征是公司法定稅率要比個人最高法定稅率低16個百分點（2018年1月1日開始，公司法定稅率為21%，個人最高法定稅率是37%），如果個人股東的最高邊際稅率是37%，在不違反公司利潤分配規定的情況下，公司可以不分配股息，把利潤留在公司也不失為一種合法省稅的方法。
2、個人獨資公司
個人獨資公司為單一自然人投資成立的公司。在美國，個人獨資公司是最常見、數量最多的法人公司組織形式。
與其他類型的企業組織不同的是，個人股東對其公司負有無限責任，其經營所得適用個人所得稅，按照C計劃（Schedule C）納稅。經營所得包括分配利潤和留存收益。同時，個人獨資公司還要繳納自雇稅（Self-employment Tax），自雇稅的稅率為15.3%，它由兩部分組成：醫保稅（Medicare Tax）（稅率為2.9%）和社保稅（Social Security Tax）（稅率為12.4%）。2013年，自雇所得中的前113700美元部分為社保稅稅基。自雇稅類似于由雇主和雇員共同繳納的社保和醫保稅，雇主和雇員共同繳納的社保和醫保稅一半來自于雇主繳納的工薪稅（Payroll Tax）。
3、合伙企業
合伙企業是至少包括兩個合伙者的合資企業，合伙者共同分享利潤、損失等。合伙者既可以是個人投資者，也可以是機構投資者，比如基金公司、合伙企業、公司以及其他組織（如有限責任公司）等。合伙企業按照各州的個人法律（Individual Law）設立。
美國合伙企業有三種類型，一般合伙企業、有限責任合伙企業和有限合伙企業。
一般合伙企業是所有的合伙者對企業的經營活動和債務負有責任。也就是說，所有合伙者以其個人全部資產和合伙企業的全部資產對企業承擔責任，對公司的債務承擔責任。
有限責任公司（LLP, Limited Liability Partnership）通常是專業公司，合伙人共同對企業債務承擔責任。有限公司至少由一個主要合伙人和一個或多個有限合伙人投資設立。
主要合伙人經營管理企業并對合伙企業的債務無限承擔責任，其他合伙人以其出資額為限，對合伙企業債務承擔責任。
合伙企業自身不是納稅實體，而是將其經營所得、損失等分配至股東，以股東身份繳納所得稅。合伙企業需要向美國收入局（IRS）報告合伙企業對合伙人的分配情況，合伙人就其分配情況申報納稅。如果合伙人中沒有公司，合伙企業的經營所得則只繳納個人所得稅，否則需要繳納公司所得稅。
4、S公司
S公司是一種“封閉型”公司。之所以稱其為“S公司”，是因為其按照美國《國內收入法》中S節（Subchapter S）規定納稅。如果企業選擇S公司形式，它可以同時享受C公司的組織優勢和合伙企業的納稅優勢。
當然，對S公司也有一些限制。S公司必須注冊為法人公司，且在美國設立，其股東不得超過100人，只能發行一種股票。其股東必須為自然人、房地產企業、某種類型的基金公司、年金公司，或者慈善組織。所有的股東必須為美國公民或居民。銀行、保險公司等不能按照S公司形式設立。
與合伙企業類似，S公司也是“穿透”企業，不在企業層面納稅，而是穿透至股東層面納稅。
5、有限責任公司
（1）有限責任公司兼具合伙企業的納稅優勢和公司的有限責任優勢。
有限責任公司在股東數量沒有限制。同時，有限責任公司還允許擁有多層所有者權益，融合了普通公司和合伙制公司的特點，既避免了重復征稅，又使股東們只承擔有限責任，是一種混合實體，現今在美國比較流行。
有限責任公司是近年來的新創。1997年，懷俄明州首次認可該種企業組織形式，至上個世紀90年代末，美國各州均通過了有限責任公司法。
多年來，美國國內收入局堅持認為，對于具有法人公司特征的企業應該適用公司所得稅。而有限責任公司為避免企業所得稅而創設，諸多方面不符合法人特征，因此不應該適用公司所得稅。
1997年，美國收入局通過最終法案，依照“對號入座”的形式決定有限責任公司以何種方式納稅。也就是說，如果是只有一個投資者，該有限責任公司可以選擇按照C公司或者按照個人獨資公司方式納稅；如果有多個投資者，該有限責任公司按照C公司或者合伙企業方式納稅。（點擊閱讀原文了解更多詳情）
（2）在聯邦稅務層面，有限責任公司可以選擇普通公司，選擇或默認合伙制公司，或者默認“穿透體”（disregardedentity）。
這個選擇通常稱為“打勾選擇”（check-the-box election）。如果選擇普通公司，那么普通公司的稅條就適用于有限責任公司 ；如果選擇或默認合伙制公司，那么有限責任公司則必須按照合伙制公司的稅法進行合規運作；如果默認穿透體，那么法律實體將會被忽略。
默認（by default）是指有限責任公司沒有進行打勾選擇，不選擇就作為默認。如果公司只有一個股東的話，默認規定在聯邦稅務上不承認公司實體，而歸類于個人實體（sole proprietorship）；如果有限公司有一個以上的股東而沒有做出打勾選擇的話，那么，默認公司自動歸屬于合伙制公司。如果有限公司要歸屬普通公司的話，就必須打勾選擇。如果有限責任公司歸屬于合伙制公司，那么，公司的收入分配給合伙人時就適用20%折扣。
百利來提醒：企業可聘請律師或專業咨詢公司協助設立美國公司。
美國各州政府對于外國投資者在本地新設企業的法律法規各不相同，因此，對于缺乏在美運營經驗的外國投資者，很多州負責投資事務的政府部門會建議他們在新設企業時聘請當地專業律師。
在美國注冊公司程序透明，但非專業人士很難掌握相關全部法律，特別是各州立法繁多，在環境、勞工、稅收等各個領域，各州都制定了相應法律法規，一旦違反規定，即可能面臨罰款、禁止設立等處罰措施。
因此，中國赴美“走出去”企業在設立公司之前，通過聘請專業代理、公司事務律師，尋求專業咨詢和幫助，了解各種形式法律實體及其特征、運作、適用法規和相應稅務處理等，才能對自己公司以何種形式在美國落地做出正確的判斷和決定。
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最后更新時間:2019-07-11 閱讀:151次分享本文
