什么是vie架構(gòu)

VIE模式(Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實(shí)體”)，即VIE結(jié)構(gòu)，在國內(nèi)被稱為“協(xié)議控制”，是指境外注冊的上市實(shí)體與境內(nèi)的業(yè)務(wù)運(yùn)營實(shí)體相分離，境外的上市實(shí)體通過協(xié)議的方式控制境內(nèi)的業(yè)務(wù)實(shí)體，業(yè)務(wù)實(shí)體就是上市實(shí)體的VIEs（可變利益實(shí)體）。

VIE架構(gòu)設(shè)立的目的

1、通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領(lǐng)域的運(yùn)營實(shí)體；
2、實(shí)現(xiàn)境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體到境外上市的目的。（最為常見的應(yīng)用目的）
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境外上市搭建VIE架構(gòu)步驟

1、設(shè)立海外第-層權(quán)益主體一 高岸公司
2、設(shè)立海外第二層權(quán)益主體一注冊開曼群島的公司
3、設(shè)立海外第三層權(quán)益主體一境外殼公司
4、境外殼公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨(dú)資公司(WFOE)， 并與國內(nèi)公司簽署一系列協(xié)議而開曼公司作為海外上市主體。

使用vie結(jié)構(gòu)的優(yōu)勢

VIE 架構(gòu)帶來了 TMT 產(chǎn)業(yè)的黃金十年。對外資限制的 TMT 產(chǎn)業(yè),在 VIE 架構(gòu)下順利實(shí)現(xiàn)私募股權(quán)融資以及上市做大,點(diǎn)燃了國人在 TMT 領(lǐng)域的創(chuàng)業(yè)熱情,由此推動 TMT 產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展。過去十余年間,中國最優(yōu)秀的互聯(lián)網(wǎng)公司得以通過 VIE 敲開了海外資本市場的大門。

除此之外，VIE結(jié)構(gòu)還有其他優(yōu)勢：
1、海外上市需要通過見證會證監(jiān)會的審核，由于條件苛刻，很多企業(yè)通過VIE架構(gòu)避開監(jiān)證會的條件約束；
2、部分行業(yè)限制外資，如旅游、教育等。通過VIE也可獲得大量資金；
3、可簡化上市程序，避免繁瑣冗長的境內(nèi)企業(yè)境外上市審批程序;
4、通過VIE架構(gòu)上市的企業(yè)，沒有流通上的限制，容易把股票拋售變現(xiàn)。

VIE架構(gòu)有哪些風(fēng)險

1、政策的不確定性：
在國家現(xiàn)行的法律法規(guī)制度下，VIE結(jié)構(gòu)一直處于“曖昧”狀態(tài)，沒有明文規(guī)定說可以并頒發(fā)“準(zhǔn)生證”，也沒有明文限制并一刀切，所以VIE架構(gòu)面臨著政策的不確定性
其中《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(10號文)就給紅籌上市設(shè)置了不少關(guān)卡，讓民營通過VIE架構(gòu)海外上市之路充滿荊棘;
2、回流問題：
萬一VIE架構(gòu)海外上市的路走不通，要把海外的紅籌架構(gòu)拆掉，成本非常高昂，耗時也非常漫長。
VIE結(jié)構(gòu)的紅籌上市，可以說是中國民營企業(yè)的發(fā)展縮影和融資模式創(chuàng)新，但國內(nèi)模糊的政策，國外善變的經(jīng)濟(jì)形勢，都給準(zhǔn)備用VIE結(jié)構(gòu)紅籌上市的民營企業(yè)蒙上了陰影。

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