視點 | 海外上市路徑——VIE架構意義和搭建路徑詳解
我國加快了國際化的進程，有很多企業都紛紛“走出去”，海外上市也成為不少投資人引領企業成功的一項必要選擇。下面，我們將系統了解下什么是VIE架構，以及它的意義和搭建路徑。
01、VIE是什么
Variable Interest Entities，直接翻譯為“可變利益實體”，又稱協議控制或結構性合約。
相較于傳統的股權控制方式，在VIE模式下，公司利用協議控制的方式來實際操控一家公司。具體來說，指分離境外的上市實體和境內的運營實體，雙方通過簽署一系列協議，完全控制境內運營實體的營業業務及利潤，從而達到無需收購境內運營實體的股權，便可以取得境內運營實體經濟利益的一種投資結構。
02、VIE架構產生的原因
1、對于境外上市的需要
由于客觀上，中國A股主板市場上市門檻過高，國內新經濟企業在科創板到來前，往往達不到在境內交易所上市的盈利要求，漫長的上市等待期，將會是對企業現金流的重大考驗，極有可能致使企業喪失最佳發展機遇，甚至失去競爭力。于是許多公司開始謀求境外上市，VIE模式應運而生。
2、境外投資者對國內的投資存在限制
對于電信、科技、媒體等部分行業而言，中國政府設立了外資準入限制。外資不能直接投資于國內相關行業，VIE結構卻為接受國外資本投資提供了渠道。
就理論而言，企業在境外注冊后，能夠同通過外資入股的方式來對境內的業務經營實體進行操控，即WOFE直接運用股權投資的手段獲取內資公司的實控權。我們可以看到，近年來，在食品領域、生物醫藥領域、金融服務領域乃至建筑領域、能源領域都出現了VIE架構。
3、國際資本市場對中國優質企業前景的青睞
美國納斯達克證券市場采用注冊制，上市門檻相較國內而言較低。納斯達克對擬上市企業不存在營收、注冊資本金等關乎財務指標的硬性限制，同時也沒有經營年限的要求。因此，相較于上市公司的長期發展，成熟的境外資本市場并不看重擬上市企業的短期盈利。近年來，很多在美上市的中概股企業得益于巨大的用戶規模與超長的增速，吸引了大量國外投資者。歷史數據說明，從股本溢價幅度考慮，大量采用VIE架構的企業的平均值高于市場水平。這些境外資本市場的認可，為眾多境內擬上市企業開通了新的大門。
03、VIE常見架構
VIE常見架構圖
1、設立海外第一層權益主體——BVI 公司
在英屬維爾京群島（BVI）注冊成立第一層權益主體 BVI 公司的原因為：BVI 對公司注冊的要求簡單，成立程序快捷、維續成本低廉、保密性高；寬松的外匯管制；無須繳付任何所得稅、預提稅、資本利得稅、資本轉移稅、繼承稅、遺產稅或財產稅。
BVI 作為創始股東的持股主體，股東用自己100%持有的BVI公司持有其在開曼公司的股份，而非個人直接在開曼公司持股，若以后開曼公司有分紅或者出售股票所得收入，該項收入進入 BVI 公司而非個人，BVI 且具保密性，股東避免了被立即征收個稅，具有遞延納稅或者可能的功能。
2、設立海外第二級權益主體——開曼公司
現紐約證券交易所、納斯達克交易所和香港聯交所等國際知名交易所都接受注冊在開曼群島、英屬維爾京群島（BVI）的公司掛牌上市。但因BVI注冊公司透明度低不易被接受，所以選擇開曼作為上市主體。
3、設立海外第三級權益主體——香港公司
香港跟中國大陸有相應的稅收優惠政策，設置一層香港，未來大陸公司向股東分紅等可能會享受一些稅收優惠政策。
從具體注冊操作層面講，用香港作為股東在境內設立外商投資企業（WFOE），需要對股東進行公證，而香港公司的公證費用和時間成本，均比對開曼進行公證節約很多。
4、香港公司在境內設立 WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）
5、通過WOFE與實際控制人、境內經營實體簽署一系列控制協議，即VIE協議，從而達到控制境內可變利益實體OPCO（Operating Company）。
04、VIE協議內容
境外上市主體為了取得對境內運營實體的控制權以及轉移業務利潤，通常會安排境外上市公司股權控制的WFOE與境內運營實體公司及其股東簽署一系列協議，一般而言，該一系列協議會包括以下類型：
（一）借款協議：
即WFOE借款給內資運營實體的股東，股東將資金注入企業發展業務。
（二）股權質押協議：
內資企業的股東將其持有的運營實體公司的股權完全質押給WFOE。
（三）獨家顧問服務協議：
通過該協議實現利潤轉移，協議規定由WFOE向經營實體企業提供排他性的知識產權及技術顧問服務，而實體公司向WFOE支付的費用額為全年的凈利潤。
（四）資產運營控制協議：
通過該協議，由WFOE實質控制經營實體的資產和運營。
（五）認股權協議：
即當法律政策允許外資進入實體公司所在的領域時，WFOE可提出收購實體公司的股權，成為法定的控股股東。
（六）投票權協議：
通過該協議，WFOE可實際控制運營實體公司董事會的決策或直接向董事會派送成員。
百利來為客戶提供紅籌和VIE架構搭建、返程投資、ODI備案、37號文，注冊開曼公司、BVI公司、香港公司等投資咨詢，如您有相關疑問，歡迎咨詢百利來！
01、VIE是什么
Variable Interest Entities，直接翻譯為“可變利益實體”，又稱協議控制或結構性合約。
相較于傳統的股權控制方式，在VIE模式下，公司利用協議控制的方式來實際操控一家公司。具體來說，指分離境外的上市實體和境內的運營實體，雙方通過簽署一系列協議，完全控制境內運營實體的營業業務及利潤，從而達到無需收購境內運營實體的股權，便可以取得境內運營實體經濟利益的一種投資結構。
02、VIE架構產生的原因
1、對于境外上市的需要
由于客觀上，中國A股主板市場上市門檻過高，國內新經濟企業在科創板到來前，往往達不到在境內交易所上市的盈利要求，漫長的上市等待期，將會是對企業現金流的重大考驗，極有可能致使企業喪失最佳發展機遇，甚至失去競爭力。于是許多公司開始謀求境外上市，VIE模式應運而生。
2、境外投資者對國內的投資存在限制
對于電信、科技、媒體等部分行業而言，中國政府設立了外資準入限制。外資不能直接投資于國內相關行業，VIE結構卻為接受國外資本投資提供了渠道。
就理論而言，企業在境外注冊后，能夠同通過外資入股的方式來對境內的業務經營實體進行操控，即WOFE直接運用股權投資的手段獲取內資公司的實控權。我們可以看到，近年來，在食品領域、生物醫藥領域、金融服務領域乃至建筑領域、能源領域都出現了VIE架構。
3、國際資本市場對中國優質企業前景的青睞
美國納斯達克證券市場采用注冊制，上市門檻相較國內而言較低。納斯達克對擬上市企業不存在營收、注冊資本金等關乎財務指標的硬性限制，同時也沒有經營年限的要求。因此，相較于上市公司的長期發展，成熟的境外資本市場并不看重擬上市企業的短期盈利。近年來，很多在美上市的中概股企業得益于巨大的用戶規模與超長的增速，吸引了大量國外投資者。歷史數據說明，從股本溢價幅度考慮，大量采用VIE架構的企業的平均值高于市場水平。這些境外資本市場的認可，為眾多境內擬上市企業開通了新的大門。
03、VIE常見架構
VIE常見架構圖
1、設立海外第一層權益主體——BVI 公司
在英屬維爾京群島（BVI）注冊成立第一層權益主體 BVI 公司的原因為：BVI 對公司注冊的要求簡單，成立程序快捷、維續成本低廉、保密性高；寬松的外匯管制；無須繳付任何所得稅、預提稅、資本利得稅、資本轉移稅、繼承稅、遺產稅或財產稅。
BVI 作為創始股東的持股主體，股東用自己100%持有的BVI公司持有其在開曼公司的股份，而非個人直接在開曼公司持股，若以后開曼公司有分紅或者出售股票所得收入，該項收入進入 BVI 公司而非個人，BVI 且具保密性，股東避免了被立即征收個稅，具有遞延納稅或者可能的功能。
2、設立海外第二級權益主體——開曼公司
現紐約證券交易所、納斯達克交易所和香港聯交所等國際知名交易所都接受注冊在開曼群島、英屬維爾京群島（BVI）的公司掛牌上市。但因BVI注冊公司透明度低不易被接受，所以選擇開曼作為上市主體。
3、設立海外第三級權益主體——香港公司
香港跟中國大陸有相應的稅收優惠政策，設置一層香港，未來大陸公司向股東分紅等可能會享受一些稅收優惠政策。
從具體注冊操作層面講，用香港作為股東在境內設立外商投資企業（WFOE），需要對股東進行公證，而香港公司的公證費用和時間成本，均比對開曼進行公證節約很多。
4、香港公司在境內設立 WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise）
5、通過WOFE與實際控制人、境內經營實體簽署一系列控制協議，即VIE協議，從而達到控制境內可變利益實體OPCO（Operating Company）。
04、VIE協議內容
境外上市主體為了取得對境內運營實體的控制權以及轉移業務利潤，通常會安排境外上市公司股權控制的WFOE與境內運營實體公司及其股東簽署一系列協議，一般而言，該一系列協議會包括以下類型：
（一）借款協議：
即WFOE借款給內資運營實體的股東，股東將資金注入企業發展業務。
（二）股權質押協議：
內資企業的股東將其持有的運營實體公司的股權完全質押給WFOE。
（三）獨家顧問服務協議：
通過該協議實現利潤轉移，協議規定由WFOE向經營實體企業提供排他性的知識產權及技術顧問服務，而實體公司向WFOE支付的費用額為全年的凈利潤。
（四）資產運營控制協議：
通過該協議，由WFOE實質控制經營實體的資產和運營。
（五）認股權協議：
即當法律政策允許外資進入實體公司所在的領域時，WFOE可提出收購實體公司的股權，成為法定的控股股東。
（六）投票權協議：
通過該協議，WFOE可實際控制運營實體公司董事會的決策或直接向董事會派送成員。
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最后更新時間:2021-03-29 閱讀:110次分享本文
